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成功案例

典型的加工承揽合同纠纷案例分析

【案情简介】

2013年5月12日,丹东某公司与无锡某公司签订了一份《设备承揽合同》。该合同就无锡某公司按丹东某公司要求进行设计、制造、安装、调试2x25T电弧炉等专业设备所涉相关事宜进行了明确约定,同时对合同价款、给付方式、质量标准等亦作了明确约定。合同签订后,丹东某公司依约定向无锡某公司支付了300万元预付款,无锡某公司遂开始进行前期设计,但无锡某公司一直未能依约向丹东某公司交付前期设计成果。因双方签订的保密协议约定双方可以为优化合作进行设计调整,当时正值国内工业产能过剩,市场萎靡,丹东某公司遂决定调整经营策略,故丹东某公司多次提出与无锡某公司商榷合同变更事宜,但均遭无锡某公司拒绝。

2014年11月7日,丹东某公司向无锡某公司发出一份《业务专用函》,希望与无锡某公司协商合同变更事宜,并提出了明确的变更意见。无锡某公司于同月13日回函,称已经开始订货并拒绝变更合同,同时提出全部扣留丹东某公司的预付款。2015年5月8日,丹东某公司再次向无锡某公司告发出《关于合同执行情况的函》,邀约无锡某公司尽快与其协商合同变更事宜,无锡某公司于2015年5月27日作出《关于5月6日来函的复函》,以种种理由拒绝变更合同并要求丹东某公司补偿其损失。

【代理意见】

我认为,案涉合同系加工承揽合同,无锡某公司应当严格按照丹东某公司的订做指示完成承揽任务。且双方已就无锡某公司的承揽义务做出了分阶段性的约定,甚至付款条件亦是按照丹东某公司完成承揽义务的情况和阶段而约定的。无锡某公司虽已完成初步设计,但在未经丹东某公司确认的情况下擅自进行后续订货及制造,是严重违反合同约定和合同目的的,由此遭受的损失应由无锡某公司自行承担。无锡某公司据此不同意变更合同并扣留丹东某公司预付款的行为是没有法律依据的,且严重侵害了丹东某公司的合法权益,因此要求无锡某公司立即退还部分预付款。

【判决结果】

本案中,我接受原告丹东某公司委托,担任其特别授权代理人代理本案。立案后,我向东港市人民法院申请了诉讼财产保全,对被告无锡某公司相关财产采取了相应的诉讼保全措施。本案经两次开庭,无锡某公司多次提起反诉但最终未缴纳反诉费而与丹东某公司和解,双方达成和解协议,由无锡某公司向丹东某公司返还预付款人民币170万元,丹东某公司收到款项后进行了撤诉。

【案例评析】

承揽合同解除权的行使以及如何判断返还预付款的合理性?

根据《合同法》第二百五十八、第二百六十八条的规定,在承揽合同中,定作人有权随时变更以及解除承揽合同。但是,因定作人变更或解除合同给承揽人造成损失的,应当进行赔偿。也就是说,承揽合同中定作人享有任意的变更或解除权,这是承揽合同的特殊性决定的。承揽合同约定的定作物一般都是特定或具有特殊要求的,基于合同的相对性以及民法中鼓励交易的原则,合同法赋予了定作人任意变更甚至解除合同的权利,这有利于定作人结合自己的商业需求,时时调整定作物或解除定做。当然,为了保护承揽人的利益,以及防止定作人的权力滥用甚至恶意行使权利,合同法也对定作人进行了相应的限制,即因定作人变更或解除合同给承揽人造成损失的,应当进行赔偿。

承揽合同的标的额一般较大,如本案中,合同总价款为人民币3000万元,合同约定的预付款为人民币300万元,案涉合同第四条也对付款方式、期限以及条件等作了明确约定。其中,四.2.3)明确约定乙方即被告无锡某公司应当将设计图纸的电子版以PDF形式发送至丹东某公司制定邮箱,并将该图纸的纸质版,以特殊规格交付至丹东某公司,经双方共同签章确认后,丹东某公司继续付款,无锡某公司方可开始制作。同时案涉合同第七条违约责任中也明确约定,无锡某公司在未经丹东某公司确认的情况下,不得擅自继续履行合同,否则损失自负。而无锡某公司在本案答辩及反诉中均称其已经为履行合同进行了大量后续工作,因此拒绝退还丹东某公司支付的预付款甚至提出要求丹东某公司对其进行赔偿。显然这是违反双方合同约定的。

【结语和建议】

本案是一起典型的承揽合同履行过程中产生争议的纠纷案件。随着我国市场经济的迅猛发展,此类复杂且具有相当行业专业性的争议已屡见不鲜。本案中关于预付款返还数额的确定也是争议焦点之一。案涉定作物图纸极为复杂和专业,如果进行鉴定,则必将产生巨额费用,无论最终该费用由谁承担,均是一笔不小的开支。这也启示我们在该类型案件的处理中,应当正确、积极运用调解手段,妥善处理争议,将争讼双方的损失都降到最低,节约司法资,促成案结事了,真正实现让当事人在每一个司法案件中感受到公平正义。



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